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Venda de quotas entre pai e filho por valor abaixo do patrimônio: quando o Fisco não pode presumir doação
TJ-SP anula cobrança de R$ 1,8 milhão de ITCMD sobre venda de quotas entre pai e filho. Entenda o que protege sua empresa familiar de autuação fiscal.
O Fisco paulista identificou uma venda de quotas societárias entre pai e filho pelo valor de R$ 74 mil, enquanto o patrimônio líquido da empresa ultrapassava R$ 17 milhões. Para o Estado, essa diferença expressiva era indício suficiente de que a operação escondia, na prática, uma doação e cobrou ITCMD de aproximadamente R$ 692 mil, que com juros e multa chegou a cerca de R$ 1,8 milhão.
O TJ-SP anulou a cobrança. Para a 10ª Câmara de Direito Público, nem o parentesco entre as partes, nem a diferença entre o preço de venda e o valor patrimonial das quotas, isoladamente, bastam para caracterizar doação disfarçada. Seria necessário o Fisco demonstrar a simulação da operação e a existência de uma efetiva transmissão gratuita, coisa que, no caso, o Estado não provou.
A lição para empresas familiares
O ponto decisivo do caso não foi apenas alegar que se tratava de uma compra e venda, foi a documentação que sustentava essa narrativa: contrato de compra e venda, alteração contratual registrada na Junta Comercial, comprovantes de transferência bancária, e declaração da operação no imposto de renda de ambas as partes. Essa combinação de provas foi o que deu suporte à tese de que havia, de fato, uma operação onerosa.
Isso não significa que qualquer venda de quotas por valor inferior ao patrimônio líquido esteja automaticamente protegida contra o ITCMD. Significa que o ônus de demonstrar o fato gerador que pretende tributar é do Fisco e uma diferença de valor pode, sim, justificar fiscalização, mas fiscalização e presunção de doação são coisas diferentes.
Na prática, em operações societárias dentro de empresas familiares, contrato, pagamento, contabilidade e documentação precisam conversar entre si. É essa consistência documental que transforma um planejamento societário em segurança jurídica real, e não apenas em uma intenção.
Esse conteúdo tem caráter informativo e não substitui a avaliação da situação específica da sua empresa.
Fonte: TJ-SP, Apelação Cível nº 1040600-82.2025.8.26.0224, 10ª Câmara de Direito Público, julgamento em 18/06/2026.
Gustavo Gozzi Advocacia
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